18/05/2021 às 17h55min - Atualizada em 18/05/2021 às 21h00min

Orbia anuncia oferta de aquisição em dinheiro por seus títulos em circulação com vencimento em 2022

DINO

A Orbia Advance Corporation, S.A.B. de C.V. (“Orbia”) (BMV: ORBIA) anuncia que iniciou uma oferta para adquirir seu valor principal de US$ 750.000,000 em circulação de 4.875% notas sêniores com vencimento em 2022 (CUSIP/ISIN: 59284BAB4; P57908AD0 / US59284BAB45; USP57908AD01) (os “Títulos”) de acordo com uma oferta (a “Oferta de aquisição”) para adquirir em dinheiro todos e quaisquer dos Títulos nos termos e sujeitos às condições definidas na oferta para adquirir, datada de 17 de maio de 2021 (a “Oferta para adquirir”) e o aviso relacionado de entrega garantida (o “Aviso de entrega garantida” e, juntamente com a Oferta para adquirir, os “Documentos da oferta”).

A Oferta de aquisição expira às 17h (horário da cidade de Nova York) em 21 de maio de 2021, ao menos que prorrogada (tal data e horário, da mesma maneira pode ser prorrogado, a “Data de vencimento”). Os Títulos oferecidos de forma válida podem ser sacados a qualquer momento ou antes das 17h (horário da cidade de Nova York) em 21 de maio de 2021, ao menos que prorrogado, mas não depois disso. A data da liquidação da Oferta de aquisição ocorrerá imediatamente após a Data de vencimento, esperada para não mais que três dias úteis após a Data de vencimento, ou 26 de maio de 2021, ao menos que prorrogada (tal data, como da mesma forma pode ser prorrogada, a “Data da liquidação”).

Detentores de títulos que (i) ofereçam de forma válida seus Títulos na Data de vencimento ou antes (ii) entreguem um Aviso de entrega garantida corretamente preenchido e devidamente executado na Data de vencimento ou antes, e ofereçam seus Títulos até às 17h ou antes. (horário da cidade de Nova York) no segundo dia útil após a Data de vencimento, que é esperada para ser 25 de maio de 2021, serão elegíveis a receber US$ 1.055,75 para cada valor principal de US$ 1.000 em Títulos (“ aConsideração da proposta”). Além da Consideração da proposta, detentores cujos Títulos sejam aceitos para compra receberão os juros acumulados e não pagos de tais Títulos para, mas não incluindo, a Data da liquidação (o “Pagamento de cupom acumulado”), juntamente com quaisquer juros adicionais. A Consideração da proposta e o Pagamento de cupom acumulado serão pagos em dinheiro. Os juros deixarão de incidir na Data da liquidação para todos os Títulos adquiridos na Oferta de aquisição.

A obrigação da Orbia para aceitar e pagar os Títulos ofertados de forma válida e não sacados de forma válida de acordo com a Oferta de aquisição está sujeita ao cumprimento de determinadas condições habituais descritas na Oferta para adquirir, incluindo o fato que Orbia não será obrigada a consumar a Oferta de aquisição na ocorrência de um evento ou eventos ou da provável ocorrência de um evento ou eventos que seria ou poderia de forma razoável ser esperado para proibir, restringir ou atrasar a consumação da Oferta de aquisição ou materialmente prejudicar os benefícios contempladosàOrbia da Oferta de aquisição. Essas condições podem ser renunciadas, no todo ou em parte, a qualquer momento e de tempos em tempos, a seu critério exclusivo, sujeitas às leis aplicáveis. A Oferta de aquisição não é dependente da aquisição de qualquer valor principal mínimo dos Títulos.

Sujeita às leis aplicáveis, a Oferta de aquisição pode ser alterada, prorrogada ou, quando em caso de falha de uma condição a ser satisfeita ou renunciada antes da Data de vencimento, cancelada. Se a Orbia cancelar a Oferta de aquisição, ela informará imediatamente ao agente da oferta para a Oferta de aquisição e todos os Títulos ofertados serão devolvidos imediatamente aos detentores das ofertas destes. Com efeito de tal cancelamento, quaisquer Títulos bloqueados na DTC serão liberados. Sujeito aos resultados da Oferta de aquisição, atualmente pretendemos enviar um aviso de resgate em respeito a quaisquer Títulos em circulação de acordo com seus termos, logo que possível após a Data da liquidação. Essa declaração de intenção não deve constituir um aviso de resgate sob a escritura.

Os detentores são aconselhados a verificar com qualquer banco, corretor de valores mobiliários ou outro intermediário por meio do qual detenham Títulos, quando tal intermediário precisar receber instruções de tal para que esse titular possa participar ou retirar sua instrução para participar de uma Oferta de aquisição, antes dos prazos especificados acima e nos Documentos da oferta. Os prazos estabelecidos por qualquer intermediário e pela DTC para a apresentação e retirada das instruções de aquisição serão anteriores aos prazos relevantes especificados acima e nos Documentos da oferta.

A Orbia contratou a BBVA Securities Inc, e a Morgan Stanley & Co. LLC para agirem como gerentes de revenda em conexão com a Oferta de aquisição (os “Gerentes de revenda”). A D.F. King & Co., Inc. atuará como agente de propostas e agente de informação para a Oferta de aquisição.

Quaisquer questões ou solicitações para assistência relacionadasàOferta de aquisição podem ser direcionadasàBBVA Securities Inc. nos números +1 (800) 422 8692 (chamada gratuita) e +1 (212) 728 2446 (chamada a cobrar) e Morgan Stanley & Co. LLC nos números +1 (800) 624-1808 (chamada gratuita) e +1 (212) 761-1057 (chamada a cobrar). Solicitações de cópias adicionais dos Documentos da oferta podem ser direcionadasàD.F. King & Co., Inc. nos números + (800) 848-2998 (chamada gratuita) ou +(212) 269-5550 (chamada a cobrar). Os Documentos da oferta podem ser acessados no seguinte link: www.dfking.com/orbia.

Este comunicadoàimprensa foi emitido apenas para fins informativos. Este comunicadoàimprensa não constitui uma oferta para adquirir ou vender ou o pedido de uma oferta de venda ou aquisição de títulos.

A Oferta de aquisição está sendo realizada unicamente de acordo com os Documentos da oferta. Os Documentos da oferta não foram arquivados, e não foram aprovados ou revisados por qualquer comissão mobiliária federal ou estadual ou autoridade regulatória de qualquer país. Nenhuma autoridade aprovou a precisão ou adequação dos Documentos da oferta ou de quaisquer outros documentos relacionadosàOferta de aquisição, e é ilegal e pode ser um delito penal fazer qualquer representação contrária. A Oferta de aquisição não está sendo realizada a titulares de Títulos de nenhuma jurisdição em que fazer ou aceitar esta proposta descumprisse sua legislação de valores mobiliários, “blue sky” ou qualquer outra de suas normas legais. Em qualquer jurisdição em que a legislação de valores mobiliários ou “blue sky” requeira que a Oferta de aquisição seja realizada por um corretor ou negociante licenciado, a Oferta de aquisição será considerada realizada em nome da Orbia pelos Gerentes de revenda ou um ou mais corretores ou negociantes registrados, e que sejam licenciados em cumprimentoàlegislação de tal jurisdição.

AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTE DOCUMENTO E NA OFERTA PARA ADQUIRIR SÃO DE RESPONSABILIDADE EXCLUSIVA DA ORBIA E NÃO FOI REVISADA OU AUTORIZADA PELA COMISSÃO BANCÁRIA E DE VALORES MOBILIÁRIOS NACIONAL DO MÉXICO (COMMISSION NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES, A “CNBV”). A ORBIA NÃO ARQUIVOU NA CNBV UMA SOLICITAÇÃO PARA AUTORIZAÇÃO DA OFERTA DE AQUISIÇÃO. A OFERTA DE AQUISIÇÃO NÃO CONSTITUI UMA OFERTA PÚBLICA NO MÉXICO E NÃO PODE SER DISTRIBUÍDA PUBLICAMENTE NO MÉXICO. A OFERTA DE AQUISIÇÃO SÓ PODE SER DISPONIBILIZADA NO MÉXICO PARA INVESTIDORES QUE SE QUALIFICAM COMO INVESTIDORES INSTITUCIONAIS OU QUALIFICADOS (INVERSIONISTAS INSTITUCIONALES OR INVERSIONISTAS CALIFICADOS), SOMENTE DE ACORDO COM A EXCEÇÃO DA OFERTA PRIVADA DEFINIDA NO ARTIGO 8 DA LEI DE MERCADO DE VALORES MOBILIÁRIOS MEXICANOS (LEY DEL MERCADO DE VALORES) E REGULAMENTAÇÕES COM BASE NESSA. NEM A OFERTA PARA ADQUIRIR, O AVISO DE ENTREGA GARANTIDA OU QUAISQUER OUTROS MATERIAIS DA OFERTA PODEM SER DIVULGADOS, COMERCIALIZADOS OU DISTRIBUÍDOS PUBLICAMENTE NO MÉXICO. ALÉM DISSO, A CNBV NÃO CONFIRMOU A PRECISÃO OU DETERMINOU A ADEQUAÇÃO DESSA OFERTA PARA ADQUIRIR. AO TOMAR UMA DECISÃO PARA OFERTAR QUAISQUER DOS SEUS TÍTULOS, TODOS OS DETENTORES DEVEM CONFIAR NA SUA PRÓPRIA ANÁLISE E EXAME DOS TERMOS DA OFERTA DE AQUISIÇÃO.

A comunicação desse comunicadoàimprensa e quaisquer outros documentos ou materiais relacionadosàOferta de aquisição não está sendo realizada e tais documentos e/ou materiais não foram aprovados por uma pessoa autorizada para as finalidades da Seção 21 da Lei de Serviços e Mercados Financeiros de 2000. Esse comunicadoàimprensa e quaisquer outros documentos ou materiais relacionadosàOferta de aquisição são para distribuição apenas para pessoas que (i) possuem experiência profissional em assuntos relacionados a investimentos abrangidos pelo Artigo 19(5) da Lei de Serviços e Mercados Financeiros de 2000 (Promoção financeira) Ordem 2005 (a “Ordem”), (ii) são pessoas abrangidas pelo Artigo 49(2)(a) a (d) (“empresas de alto patrimônio líquido, associações não incorporadas etc.”) da Ordem, (iii) são membros ou credores de determinadas entidades empresariais conforme definido pelo ou no Artigo 43(2) da Ordem, (iv) esteja fora do Reino Unido, ou (v) sejam pessoas para quem um convite ou incentivo para se envolver em atividades de investimentos (de acordo como o significado da Seção 21 da Lei de Serviços e Mercados Financeiros de 2000) em conexão com a oferta para adquirir quaisquer títulos pode, de outra forma, ser legalmente comunicado (tais pessoas reunidas sendo referidas como “pessoas relevantes”). Esse comunicadoàimprensa e quaisquer outros documentos ou materiais relacionadosàOferta de aquisição são direcionados apenas às pessoas relevantes e não devem ser julgados ou confiados por pessoas que não sejam pessoas relevantes. Qualquer investimento ou atividade de investimento para o qual esse comunicadoàimprensa e quaisquer outros documentos ou materiais relacionadosàOferta de aquisição estão disponíveis apenas para e serão envolvidos apenas com pessoas relevantes.

Declarações prospectivas

Este comunicadoàimprensa contém declarações prospectivas. Declarações prospectivas são de natureza informativa e não histórica ou que se relacionem a eventos futuros e estão sujeitas a riscos e incertezas. Nenhuma garantia pode ser dada que as transações aqui descritas serão consumadas ou que sejam os termos finais de tais transações. A Orbia não assume nem considera nenhuma obrigação de atualizar ou revisar publicamente quaisquer declarações prospectivas, seja como resultado de novas informações, eventos futuros ou qualquer outra razão.

O texto no idioma original deste anúncio é a versão oficial autorizada. As traduções são fornecidas apenas como uma facilidade e devem se referir ao texto no idioma original, que é a única versão do texto que tem efeito legal.