Union Acquisition Corp. II (NASDAQ: LATN) (“LATN”), uma empresa de aquisição e propósito especial, fundada por Kyle P. Bransfield, anunciou hoje a conclusão de um contrato definitivo de combinação de negócios, juntamente com um contrato de financiamento PIPE totalmente comprometido com o Grupo Procaps, uma empresa internacional integrada e líder no setor de saúde e farmacêutico, sua subsidiária integral recém-criada, o Grupo Procaps S.A. (a “empresa”), e a subsidiária integral da empresa nas Ilhas Cayman (a “subsidiária”). Após uma série de transações nos termos do contrato de combinação de negócios, o Grupo Procaps e a LATN se tornarão subsidiárias integrais da empresa (a “empresa combinada”).
A empresa combinada será administrada por Ruben Minski, fundador, presidente do conselho e diretor executivo do Grupo Procaps. As ações ordinárias da empresa (as "ações ordinárias da Procaps") devem ser listadas na bolsa de valores eletrônica NASDAQ sob o símbolo “PROC”.
Um grupo de importantes investidores assumiu o compromisso de participar de um PIPE para aquisição de US$ 100 milhões em ações ordinárias da LATN a US$ 10,00 por ação, que será encerrado simultaneamente com a combinação de negócios. A empresa combinada também receberá até US$ 200 milhões mantidos na conta fiduciária da LATN no fechamento da transação, sujeitos a quaisquer resgates pelos acionistas existentes da LATN. Além disto, todas as ações ordinárias Procaps dos acionistas do Grupo Procaps estarão sujeitas a um bloqueio de 6 meses, que está sujeito a certas exceções analisadas em mais detalhes a seguir.
Alejandro Weinstein é um empreendedor em série do setor de cuidados de saúde com sede em Londres, que atuará como presidente de um comitê de fusões e aquisições recém-formado e assumirá uma posição de liderança na orientação da estratégia de 'roll-up' de M&A da empresa combinada.
Destaques do Grupo Procaps
1. Fundada em 1977, a Procaps é uma empresa internacional integrada com liderança no setor de saúde e farmacêutico e com uma história bem-sucedida de crescimento e diversificação.
2. Unidades comerciais / linhas de produtos
3. Um importante participante regional com forte diversificação por produto e geografia posicionada para promover a consolidação regional.
4. Foco no crescimento orgânico e inorgânico com maior expansão da margem, com um modelo de negócios ágil que identifica e maximiza o crescimento e o tempo de entrada no mercado.
“Durante mais de 40 anos, a Procaps desenvolveu soluções farmacêuticas integrais para a saúde das pessoas, o que a tornou uma importante participante no mercado farmacêutico latino-americano”, disse Ruben Minski, Fundador da Procaps, Presidente do Conselho Administrativo e Diretor Executivo. “Estamos muito satisfeitos por termos o apoio de investidores de primeira linha e acesso aos mercados de capitais dos EUA após o fechamento desta transação proposta, que acreditamos que deixará a Procaps bem capitalizada para oferecer soluções farmacêuticas inovadoras aos clientes globais e motivar nossas iniciativas de crescimento. Além disto, alcançamos um marco importante na transação, já que representa o primeiro SPAC com foco na América Latina a ter um PIPE com excesso de subscrições de investidores sul-americanos muito sofisticados do setor de saúde e fundos com base nos EUA. Isto demonstra o imenso valor que pode ser visto no Grupo Procaps ao se considerar o múltiplo EV / Ebitda com desconto versus os valores comparáveis da indústria no setor de CDMOs globais e a combinação de nossa estratégia de M&A planejada liderada por Alejandro Weinstein, um especialista comprovado em 'roll-up' farmacêutico.
“Com a nossa história consolidada e foco em princípios ambientais, sociais e de governança, estamos confiantes que podemos oferecer aos acionistas uma alternativa de investimento multifacetada que atenda às necessidades do setor de saúde atual e realize isso com uma área de atuação sustentável, que acreditamos que agregará valor de longo prazo ao seu investimento na Procaps. Estamos na expectativa de iniciar um novo capítulo em nossa história ao alavancar:
Kyle P. Bransfield, Diretor Executivo da Union Acquisition Corp. II acrescentou: “A Procaps construiu uma base sólida para o crescimento através de sua estratégia de negócios comprovada. Nossa combinação de negócios vai alimentar esta expansão, com foco significativo em uma estratégia planejada de 'roll-up' que acreditamos levará a uma posição competitiva e acelerada bem como de valor agregado. Os mercados farmacêuticos regionais emergentes são fragmentados e os projetos farmacêuticos em novas instalações em grandes mercados emergentes são lentos e caros. As aquisições cumulativas em áreas importantes de desenvolvimento criarão sinergias através da inovação e economias em escala, e reduzirão o custo de capital por meio da diversificação geográfica e por unidades de negócios”, concluiu Bransfield.
O Grupo Procaps reuniu uma equipe experiente de mais de 5.000 funcionários, composta por cientistas, especialistas clínicos, de fabricação, regulatórios e comerciais. Após o fechamento da transação, Minski e Bransfield serão acompanhados por alguns membros do conselho do Grupo Procaps para formar o conselho administrativo da empresa combinada.
Principais termos da transação
A transação foi aprovada por cada um dos conselhos de administração da LATN e do Grupo Procaps. A transação está sujeitaàaprovação dos acionistas da LATN e Procaps, além de outras condições habituais, e deve ser concluída no terceiro trimestre de 2021.
Informações adicionais sobre a transação serão fornecidas no relatório atual no Formulário 8-K que conterá uma apresentação ao investidor a ser declarada pela LATN juntoàComissão de Valores Mobiliários (Securities and Exchange Commission ou "SEC") e estará disponível em www.sec.gov. Além disto, a LATN pretende apresentar uma declaração de registro no Formulário F-4 juntoàSEC, que também incluirá uma declaração de procuração / prospecto, devendo apresentar outros documentos referentesàtransação proposta na SEC.
Consultores
O BTG Pactual atuou como único agente colocador no PIPE e assessor financeiro da LATN. Cantor Fitzgerald atuou como consultor de mercado de capitais para LATN. Greenhill & Co., LLC atuou como consultor financeiro e de mercados de capitais para o Grupo Procaps. Linklaters LLP atuou como consultor jurídico para LATN e Greenberg Traurig, LLP atuou como consultor jurídico para Grupo Procaps na transação.
Detalhes da teleconferência
Ruben Minski, diretor executivo do Grupo Procaps, Membro do Conselho do Grupo Procaps, Alejandro Weinstein, Presidente do Comitê de Fusões e Aquisições, e Daniel Fink, Diretor de Operações da Union Acquisition Corp. II serão os anfitriões da teleconferência. A teleconferência será acompanhada por uma apresentação, que poderá ser visualizada durante a transmissão ou acessada através da seção de relações com investidores do site da Procaps aqui.
Para acessar a chamada, use as seguintes informações:
Data: | Quarta-feira, 31 de março de 2021 |
Horário: | 11h EDT, 8h PDT |
Número de discagem gratuita: | 1-877-407-9716 |
Número de discagem telefônica / internacional: | 1-201-493-6779 |
ID da conferência: | 13718102 |
Faça a chamada para o número de telefone da conferência 5 a 10 minutos antes da hora de início do evento. Um operador registrará seu nome e a empresa. Se tiver algum problema para se conectaràteleconferência, entre em contato com o MZ Group em +1 (949) 491-8235.
A teleconferência será transmitida ao vivo e estará disponível para reprodução em http://public.viavid.com/index.php?id=144110 e por meio da seção relações com investidores do site da Procaps aqui.
Uma reprodução da chamada estará disponível por um ano após a conferência.
Número para reprodução gratuito: | 1-844-512-2921 |
Número para reprodução internacional: | 1-412-317-6671 |
ID para reprodução: | 13718102 |
Sobre o Grupo Procaps
O Grupo Procaps é um desenvolvedor de soluções farmacêuticas e nutracêuticas, medicamentos e suprimentos hospitalares com atuação em mais de 50 países em todos os cinco continentes. A Procaps atua diretamente em 13 países da América Latina e conta com mais de 5.000 colaboradores trabalhando em um modelo sustentável. A Procaps desenvolve, fabrica e comercializa medicamentos sem receita (OTC) e controlados, suplementos nutricionais e soluções clínicas de alta potência. Para mais informação, acesse www.procapsgroup.com ou o site de relações com investidores da empresa investor.procapsgroup.com.
Sobre a Union Acquisition Corp. II.
A Union Acquisition Corp. II, administrada por Kyle Bransfield, é uma empresa isenta das Ilhas Cayman constituída como empresa de cheque em branco com a finalidade de entrar em uma fusão, troca de ações, aquisição de ativos, compra de ações, recapitalização, reorganização ou outra combinação de negócios semelhante com uma ou mais empresas ou entidades. Para mais informação, clique aqui.
Informações importantes sobre a fusão e onde encontrá-las
Em conexão com a transação proposta, a empresa, uma subsidiária do Grupo Procaps que se tornará a empresa controladora da LATN e do Grupo Procaps a partir do fechamento da transação proposta, deverá apresentar uma declaração de registro no Formulário F-4 (o “Formulário F-4”) juntoàComissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (a “SEC”) que incluirá uma declaração de procuração da LATN que também constituirá um prospecto da empresa. A LATN, o Grupo Procaps e a empresa encorajam os investidores, acionistas e outras pessoas interessadas a ler, quando disponível, o Formulário F-4, incluindo a declaração de procuração / prospecto preliminar e suas alterações, além da declaração de procuração / prospecto definitivo e documentos incorporados por referência no formulário, bem como outros documentos registrados juntoàSEC referenteàtransação proposta, já que estes materiais conterão informações importantes sobre o Grupo Procaps, a empresa, a LATN e a transação proposta. Após a declaração de registro ser declarada efetiva, a declaração de procuração / prospecto definitivo a ser incluído na declaração de registro será enviada aos acionistas da LATN em uma data de registro a ser estabelecida para votação na combinação de negócios proposta. Uma vez disponível, os acionistas também poderão obter uma cópia do Formulário F-4, incluindo a declaração de procuração / prospecto e outros documentos apresentados juntoàSEC sem encargos, encaminhando um pedido para: BTG Pactual US Capital, LLC, Atenção: Departamento de Prospectos, E-mail: [email protected]. A declaração de procuração / prospecto preliminar e definitivo a ser incluído na declaração de registro, uma vez disponível, também pode ser obtida gratuitamente no site da SEC (www.sec.gov).
Participantes na solicitação
A LATN, o Grupo Procaps e seus respectivos diretores e diretores executivos podem ser considerados participantes na solicitação de procurações referenteàcombinação de negócios proposta descrita neste comunicadoàimprensa, segundo as regras da SEC. As informações sobre os diretores e diretores executivos da LATN são definidas no prospecto final da LATN apresentado juntoàSEC, segundo a Regra 424 (b) da Lei de Valores Mobiliários de 1933, conforme alterado (o "Securities Act") em 17 de outubro de 2019, estando disponível gratuitamente no site da SEC em www.sec.gov ou mediante solicitação para: Union Acquisition Corp. II, 1425 Brickell Ave., #57B, Miami, FL 33131. As informações sobre pessoas que podem, segundo as regras da SEC, ser consideradas participantes na solicitação dos acionistas da LATN quantoàcombinação de negócios proposta, serão definidas na declaração de registro que contém a declaração de procuração / prospecto para a combinação de negócios proposta quando for apresentadoàSEC. Estes documentos podem ser obtidos gratuitamente nas fontes indicadas acima.
Declarações prospectivas
Este comunicadoàimprensa contém declarações prospectivas. Declarações prospectivas podem ser identificadas pelo uso de palavras como: “prever”, “pretender”, “buscar”, “visar”, “antecipar”, “acreditar”, “esperar”, “estimar”, “planejar”, “perspectiva” e “projetar” e outras expressões semelhantes que possam prever ou indicar eventos ou tendências futuras ou que não são declarações de questões históricas. Estas declarações prospectivas incluem informações financeiras projetadas, incluindo a margem de EBITDA ajustado e o fluxo de caixa livre; a receita bruta em dinheiro esperada da transação; a capitalização futura esperada; a expectativa de cotação das ações ordinárias e o fechamento da transação; expectativas referentesàcapacidade do Grupo Procaps de investir no crescimento e em novas categorias de produtos, e de capitalizar na dinâmica regional favorável através do crescimento orgânico e inorgânico; a estimativa de lançamentos de produtos nos próximos três anos; a crença de que o Grupo Procaps será suficientemente capitalizado para oferecer soluções inovadoras e impulsionar iniciativas de crescimento; e as sinergias esperadas mediante a inovação, economias em escala e menor custo de capital. Estas declarações prospectivas referentes às receitas, ganhos, desempenho, estratégias, sinergias, perspectivas e outros aspectos dos negócios da LATN, Grupo Procaps ou da empresa combinada após a conclusão de qualquer combinação de negócios proposta são baseadas nas expectativas atuais que estão sujeitas a riscos e incertezas. Vários fatores podem fazer com que os resultados ou desfechos atuais difiram materialmente daqueles indicados por tais declarações prospectivas. Estas declarações envolvem riscos, incertezas e outros fatores que podem fazer com que os resultados reais, níveis de atividade, desempenho ou realizações sejam materialmente diferentes das informações expressas ou implícitas por estas declarações prospectivas. Embora acreditemos que temos uma base razoável para cada declaração prospectiva contida neste comunicadoàimprensa, advertimos que estas declarações estão baseadas em uma combinação de fatos e fatores atualmente conhecidos por nós e nossas projeções do futuro, sobre os quais não podemos ter certeza. As declarações prospectivas neste comunicadoàimprensa incluem, mas não estão limitadas: (1)àincapacidade de concluir as transações contempladas pela combinação de negócios proposta; (2)àincapacidade de reconhecer os benefícios previstos da combinação de negócios proposta, que pode ser afetada, entre outras coisas, pela concorrência, eàcapacidade da empresa combinada de crescer e gerenciar o crescimento de modo lucrativo; (3)àincapacidade de reter ou recrutar executivos, funcionários essenciais ou diretores após a combinação de negócios proposta; (4) aos efeitos sobre a liquidez e a negociação dos títulos públicos da União; (5)àreação do mercadoàcombinação de negócios proposta; (6)àfalta de um mercado para os títulos da LATN; (7) ao desempenho financeiro da LATN e do Grupo Procaps após a combinação de negócios proposta; (8) aos custos relacionadosàcombinação de negócios proposta; (9) às mudanças nas leis ou regulamentos aplicáveis; (10)àpossibilidade de que o LATN ou o Grupo Procaps possam ser adversamente afetados por outros fatores econômicos, comerciais e/ou competitivos; e (11) a outros riscos e incertezas indicados de tempos em tempos em documentos apresentados ou a serem apresentados juntoàSEC pela LATN. Não podemos garantir que as declarações prospectivas contidas neste comunicadoàimprensa serão corretas. Estas declarações prospectivas estão sujeitasàuma série de riscos e incertezas significativas que podem fazer com que os resultados reais sejam materialmente diferentes dos resultados esperados, incluindo, entre outros, a capacidade de concluir a combinação de negócios devidoàfalha em obter a aprovação dos acionistas da LATN ou de satisfazer outras condições de fechamento do Contrato de Combinação de Negócios, a ocorrência de qualquer evento que possa dar origemàrescisão do Contrato de Combinação de Negócios, a capacidade de reconhecer os benefícios previstos da combinação de negócios, o resultado de quaisquer procedimentos legais que possam ser instituídos contra a LATN ou Grupo Procaps após o anúncio da combinação de negócios proposta e transações relacionadas, o impacto da COVID-19 sobre os negócios do Grupo Procaps e/ou a capacidade das partes de concluir a combinação de negócios, a capacidade de obter ou manter o registro das ações ordinárias da LATN na Nasdaq após a combinação de negócios proposta, custos relacionadosàcombinação proposta de negócios, mudanças nas leis ou regulamentos aplicáveis, a possibilidade de que a LATN ou o Grupo Procaps seja adversamente afetado por outros negócios, e/ou fatores competitivos e outros riscos e incertezas, incluindo aqueles a serem incluídos sob o título "Fatores de Risco" no Formulário F-4 a ser apresentadoàSEC e aqueles incluídos sob o título "Fatores de Risco" no prospecto final da LATN referenteàsua oferta pública inicial, bem como outras apresentações da LATN juntoàSEC. Caso um ou mais destes riscos ou incertezas se materializem, ou alguma de nossas suposições se mostre incorreta, os resultados reais podem variar em aspectos materiais daqueles projetados nestas declarações prospectivas. Não assumimos nenhuma obrigação de atualizar ou revisar quaisquer declarações prospectivas, seja como resultado de novas informações, eventos futuros ou de outra forma, exceto conforme possa ser exigido pelas leis de valores mobiliários aplicáveis. Como consequência, você não deve confiar indevidamente nestas declarações prospectivas.
Não solicitação
Este comunicadoàimprensa não é uma declaração de procuração ou solicitação de um procurador, consentimento ou autorização em relação a quaisquer valores mobiliários ouàcombinação de negócios proposta, nem deve constituir uma oferta de venda ou uma solicitação de uma oferta de compra de quaisquer valores mobiliários, nem haver qualquer venda de valores mobiliários em qualquer estado ou jurisdição em que tal oferta, solicitação ou venda seja ilegal antes do registro ou qualificação segundo as leis de valores mobiliários de qualquer estado ou jurisdição. Nenhuma oferta de valores mobiliários deve ser feita, exceto por meio de um prospecto que atenda aos requisitos da Lei de Valores Mobiliários.
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Contato com Investidores do Grupo Procaps:
Chris Tyson/Doug Hobbs
SPAC Alpha IR+
(949) 491-8235
Contato da LATN:
Kyle P. Bransfield
Diretor Executivo
Union Acquisition Corp. II
(305) 306-2522